该片讲述了1991年香港的时代背景下，香港警方与尖沙咀黑帮倪氏家族互相派遣卧底打入对方内部以及展开的一系列斗智斗勇的故事。
该片于2003年10月1日在中国香港上映[2]，2003年11月1日在中国内地上映。
韩琛的女人Mary暗中派小弟刘建明杀死了在居民区里安度晚年生活的龙头倪坤。
当晚也是五大头目给倪家交保护费的日子。得知倪坤被杀的消息后，聚在一起吃火锅、除了韩琛的四大头目都决定不交保护费，并且准备伺机夺取老大的位置。重案组督察黄志诚及陆启昌也加紧布署防范，各方都将陷入一触即发的火线状态中。倪家接班人倪永孝城府极深且心狠手辣，竟凭他一己之力，不费一兵一卒便牵制住四大头目，成为新任龙头。
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故事由10年前陈永仁与刘建明在警校大门外擦身而过开始。现在让前传解构过去预视未来。 1991年，倪氏家族当时稳坐香港的黑帮龙头位置，旗下有五大头目控制了不同的地区。但龙头倪坤突然被枪杀，掀起了惊心动魄的江湖斗争。当晚，四大头目看准倪家必定大乱，均欲伺机背叛发难，只有新晋的韩琛(曾志伟)一人仍忠于倪家，因他深信因果循环。重案组督察黄志诚(黄秋生)及陆启昌(胡军)亦紧密步署防范，三方一触即发，一场大屠杀似乎在所难免。 倪家第二代倪永孝(吴镇宇)是个毫不起眼的会计师，但城府极深，谁也想不到竟凭他一己之力，不费一兵一卒便牵制住四大头目，成为新任龙头。黄志诚对他起了戒心，派警校毕业生陈永仁(余文乐)渗入倪家进行长期的卧底计划。陆启昌得悉仁为倪永孝的同父异母兄弟，对好友的决定极力反对，但黄仍一意孤行。仁展开任务，遇上韩琛手下傻强(杜汶泽)，二人不打不相识。另一方面，韩琛为巩固势力，亦早已安排手下刘建明(陈冠希)考进警察部通风报讯。 三年后，陈永仁取得倪永孝的信任，在家族中任居要职。刘建明亦凭韩琛提供的情报在警队扶摇直上，对韩琛女友Mary(刘嘉玲)亦渐生情愫。倪永孝事业一帆风顺，社会地位日渐提高。野心勃勃的他决定将五大头目一举歼灭，令自己安枕无忧。一夜之间，曾经背叛家族的四大头目同时被杀，韩琛亦在泰国受袭下落不明。霎时全城一片腥风血雨，惊心动魄。 倪永孝查到其父当年被杀的证据，原来Mary为扶助韩琛上位，竟与警方的黄志诚串通策划暗杀倪父。刘建明得悉Mary有杀身之祸，及时将她救走。明趁机表白爱意，但不为Mary所接受，其后更亲眼目睹Mary被杀。另一方面，黄志诚亦成为倪永孝暗杀目标，但陆启昌却阴差阳错成为替死鬼。黄痛失好友，更被警队内部调查倪坤被杀一事，决意向倪永孝反击。 1997年，韩琛重出江湖。原来当年他在枪口下逃过大难，一直与傻强等人潜伏于泰国清迈。黄志诚找到琛，二人寻求合作。韩琛答应作为污点证人回港指证倪当年所犯罪行，令倪社会地位一夜崩溃，各方再度激烈交锋。陈永仁及刘建明亦因而被逼重拾卧底身份。 韩琛经泰国一役已性情大变，比倪永孝更不受控。黄志诚知大错已成，唯望未来可拘捕韩琛，亲手解除自己种下的祸根。陈永仁继续不见天日的卧底工作，更因而与多年女友May (傅嘉莉)闹翻，黯然分手；而刘建明则重新受控于韩琛，却遇上失恋闹事的少女Mary 老板姓自己的故事 影片简介：
故事由十年前陈永仁(余文乐)与刘健明(陈冠希)在警校大门外擦身而过开始。现在让前传解构过去预视未来。1991年，倪氏家族当时稳坐香港的黑帮龙头位置，旗下有五大头目控制了不同的地区。但龙头大佬倪坤突然被枪杀，手下四大头目伺机发难坐大，一场惊心动魄的江湖斗争即将展开。当晚，四大头目看准倪家必定大乱，均欲伺机背叛发难，只有新晋的韩琛(曾志伟)一人仍忠于倪家，因他深信因果循环。另外，重案组督察黄志诚(黄秋生)及陆启昌(胡军)亦紧密步署防范，三方一触即发，一场大屠杀似乎在所难免。
不过，倪家第二代倪永孝(吴镇宇)虽是个毫不起眼的会计师，但城府极深，谁也想不到竟凭他一己之力，不费一兵一卒便牵制住四大头目，成为新任龙头。黄志诚对他起了戒心，派警校毕业生陈永仁渗入倪家进行长期的卧底计划。陆启昌得悉仁为倪永孝的同父异母兄弟，对好友的决定极力反对，但黄仍一意孤行。仁展开任务，遇上韩琛手下傻强(杜汶泽)，二人不打不相识。另一方面，韩琛为巩固势力，亦早已安排手下刘健明考进警察部通风报讯。
三年后，陈永仁取得倪永孝的信任，在家族中任居要职。刘健明亦凭韩琛提供的情报在警队扶摇直上，对韩琛女友Mary(刘嘉玲)亦渐生情愫。
倪永孝事业一帆风顺，社会地位日渐提高。野心勃勃的他决定将五大头目一举歼灭，令自己安枕无忧。一夜之间，曾经背叛家族的四大头目同时被杀，韩琛亦在泰国受袭，下落不明。霎时全城一片腥风血雨，惊心动魄。
倪永孝查到其父当年被杀的证据，原来Mary为扶助韩琛上位，竟与警方的黄志诚串通策划暗杀倪父。刘建明得悉Mary有杀身之祸，及时将她救走。明趁机表白爱意，但不为Mary所接受，其后更亲眼目睹Mary被杀。另一方面，黄志诚亦成为倪永孝暗杀目标，但陆启昌却阴差阳错成为替死鬼。黄痛失好友，更被警队内部调查倪坤被杀一事，决意向倪永孝反击。
1997年，韩琛重出江湖。原来当年他在枪口下逃过大难，一直与傻强等人潜伏于泰国清迈。黄志诚找到琛，二人寻求合作。韩琛答应作为污点证人回港指证倪当年所犯罪行，令倪社会地位一夜崩溃，各方再度激烈交锋。陈永仁及刘建明亦因而被逼重拾卧底身份。
韩琛经泰国一役已性情大变，比倪永孝更不受控。黄志诚知大错已成，唯望未来可拘捕韩琛，亲手解除自己种下的祸根。陈永仁继续不见天日的卧底工作，更因而与多年女友May (傅嘉莉)闹翻，黯然分手；而刘建明则重新受控于韩琛，却遇上失恋闹事的少女Mary(赵颂茹)， 这个名字令他陷进回忆。此时正值香港回归，新时代经已来临，然而四人也在无间道中越行越远…… 1、故事由陈永仁与刘建明在警校大门外擦身而过开始。1991年，倪氏家族当时稳坐香港尖沙咀的黑帮龙头位置，旗下有五大头目分别控制了不同的地区。但龙头倪坤突然被枪杀，当晚，除了新晋头目的韩琛(曾志伟饰)之外，其余四大头目均欲伺机夺取老大的位置。重案组督察黄志诚(黄秋生饰)及陆启昌(胡军饰)也加紧布署防范，各方都将陷入一触即发的火线状态中。
2、倪家接班人倪永孝(吴镇宇饰)城府极深且心狠手辣，竟凭他一己之力，不费一兵一卒便牵制住四大头目，成为新任龙头，也因此引起了重案组黄督察对他的警惕，于是派警校的学生陈永仁(余文乐饰)以被开除的身份作为掩盖，渗入倪家进行长期的卧底。另一方面，韩琛为巩固势力，也早已安排手下刘建明(陈冠希饰)考进警察部作为自己的卧底。五年后，陈永仁取得倪永孝的信任，在家族中任居要职。刘建明也凭着向警队提供韩琛的情报扶摇直上，并且对韩琛女友Mary(刘嘉玲)渐生情愫。倪永孝在一切稳固之后，决定将五大头目一举歼灭，使自己的龙头地位名副其实，于是一夜之间，曾经背叛倪氏家族的四大头目同时被杀，而韩琛也在泰国受袭下落不明，就连Mary和陆启昌也没有逃过此劫。
3、黄痛失好友，决意联合重出江湖的韩琛向倪永孝反击，但没想到韩琛经历大变，早已不是当初的韩琛，比倪永孝更富有心机，难以控制。倪永孝势力被彻底清除，黄志诚督察将韩琛的画像挂在自己对面的墙上。