孙伯龄把常二宽训了一顿，就饶过了他，常二宽高兴地让小白龙，赶紧把武器发下去。177师国军阵地遭到敌机轰炸，战士纷纷死伤，鬼子趁机扑上来，占领了第一道防线，孙伯龄派46旅增援，46旅却被日军拦截在半路，面对日军的合围，177师只能自行突围。日军战前指挥部，葛十三自己割伤手掌，借机离开了高木，他冒着炮火穿越火线，跑到国军阵地，向177师长通报情况，他建议国军立即朝左翼突围，因为那是鬼子防御最薄弱的地区。

常二宽率新兵营向177师靠拢，半道却遇到小股鬼子，新兵营战士第一次参加战斗，有的拿着枪都发抖，还没等常二宽下令，就有人开了枪。葛十三从国军阵地跑回，正在穿戴自己的衣服，两个日本兵发现了他的行迹，觉得他十分可疑，要拉葛十三回去调查，葛十三借拿外套的工夫，偷偷包了一块石头在里面，把握时机将其中一个鬼子干掉，一个鬼子要向经过的日军队伍报信，葛十三把他拖到沟底，好不容易将其掐死。

九十六军各部分别达到预定位置，177师顺利突围而出，也到达指定位置，孙伯龄听到消息振奋不已，国军官兵渐对鬼子形成合围之势。新兵营的通信员负伤而回，带来独立团已从左翼突围的消息，常二宽知道，现在可能只有新兵营还在鬼子合围圈内，他看着年轻的新兵营战士们，意识到危险正朝他们走近。新兵营撤退途中，果遇鬼子部队，常二宽率部将日军击溃，抓住了几个俘虏，他让不敢杀人的新兵战士枪毙俘虏，新兵战士却不敢，常二宽勃然大怒。新兵营正准备离开，追击的鬼子又来了，常二宽率战士们走过冰河，一名负伤的战士留下掩护，新兵营被追得逃上了悬崖。日军向新兵营喊话，小白龙偷偷在背后插上手榴弹，站了出来，常二宽以为小白龙要投降，用枪从背后指着他，谁知小白龙对着日军说了一段大义凛然的话，就把手榴弹投向了鬼子。发怒的鬼子又攻了上来，新兵战士被鼓舞起士气，纷纷向鬼子还击。 1937年山西国民革命军押运军粮的过程中遭遇日军飞机轰炸死伤惨重，葛十三、常二宽、丑娃三兄弟从炮弹下死里逃生。

面馆老板女儿赵智怡在店里唱曲，流氓顾客看上了清纯可人的她调戏不成想要砸店，警察局长胡振宇出手教训几人，胡振宇虽有妻子却一心想要追求智怡，她虽是大家闺秀却满怀豪情想要上战场打鬼子，为了拒绝胡振宇她谎称自己男朋友在外当兵。

轰炸过后部队躲进山谷却没想到还有日本人，葛十三驾着油车沿路洒下油冲向日军，丑娃负责在后面点火，马车冲向日本人面前丑娃的火柴却灭了，关键时刻葛十三开枪走火引燃汽油灭了全部日本人。运输到部队的时候士兵吃饭时碗里几乎有一半的沙子，愤怒的士兵质问后勤师傅却发现运送粮食里本就掺有沙子。上级知道这件事后震怒要彻查此事，粮食转运站长官指责葛十三偷换粮食，葛十三众人喊冤却不知是谁缺德干了此事。

粮食署署长半夜被胡振宇的人偷偷做掉，胡振宇联合署长和后勤部长等人倒卖军粮，眼看上级彻查此事做贼心虚的胡振宇将署长杀害灭口。后勤部部长发现有一笔账始终对不上，当务之急就是马上找到这一万两粮食，他将主意打到胡振宇的哥哥大财主胡博仁身上，可是一来一回根本赶不上时间，两人计上心来想出了阴招。 　　

丑娃三人在部队里偷卖大烟赚钱，将钱公平分配后十三将两人的钱都保存起来，给两人留下一两块大洋做零花。

赵智怡在家等着葛十三回来，父亲表示如果十三能活着回来就亲自主持二人婚礼。

二宽听消息猜测日本人可能要打进来，丑娃偷听二排消息明天要去城里拉粮食，三人决定将任务抢过来进城里多进货偷偷卖了好赚钱。剧.情.吧原创首发。十三摆了一桌酒菜又送了许多大洋终于将任务抢过来，一排进城拉粮食部长故意让他们去逍遥，明早再来拉回去。三兄弟去面馆吃饭，丑娃自恋赵智怡喜欢自己，三人打赌看她到底喜欢谁，赵智怡明确告诉他们自己喜欢葛十三。